Открыть магазин или ресторан в Хошимине 2026: сначала компания или аренда? Чек-лист перед подписанием

2026-10-26

Если открываете ресторан или магазин в Хошимине, меньше всего денег теряется при таком порядке: подготовка компании, затем основной договор аренды, ремонт и разрешения. Перед подписанием проверьте документы на здание, разрешённое использование, пожарную безопасность, безопасность пищевых продуктов и вывеску; в договоре обязательно пропишите депозит, рост аренды, расторжение и налоги. С июля 2026 года номинальное владение долей за другого человека прямо запрещено.

• Если сначала подписать основной договор аренды, можно месяцами платить за пустое помещение, пока ждёте лицензию. Лучше договор с условием, привязанным к разрешениям.
• Квартиры в жилых многоквартирных домах (chung cư) нельзя использовать под магазин или офис (Закон о жилье 2023). Сначала проверьте документы и назначение помещения.
• Рестораны с площадью обслуживания от 100 м² подпадают под пожарный контроль (Постановление 105/2025) и нуждаются в сертификате безопасности пищевых продуктов.
• Арендодатель-физлицо с доходом от аренды до 1 млрд донгов (около 38 800 долларов) в год не платит НДС и НДФЛ (Постановление 141/2026). Если больше — пропишите в договоре, кто платит налог.
• Общего минимального уставного капитала по закону нет. 3 млрд донгов — лишь порог для освобождения от разрешения на работу и инвесторской визы, а заявленный капитал нужно реально внести в течение 90 дней.
• С 23 июля 2026 года номинальное владение запрещено, а за невнесение данных о бенефициаре грозит штраф до 100 млн донгов (около 3 900 долларов).

1. Сначала компания или помещение? Правильный порядок

Арендная плата начинается со дня подписания договора. А компания с иностранным капиталом может оформляться месяцами: свидетельство о регистрации инвестиций (IRC), свидетельство о регистрации предприятия (ERC), перевод капитала, разрешение на работу и карта временного проживания. Без компании трудно получить счета-фактуры с НДС на имя компании за ремонт и мебель, а потом — учесть эти траты как расходы компании. Порядок регистрации, сроки и налоговые правила 2026 года описаны в нашем руководстве по открытию компании.

Но и открыть компанию, вообще не думая о месте, не получится. Компании нужен адрес, а для бизнеса, привязанного к месту, как ресторан, в инвестиционных документах часто нужно показать, где будет работать проект (договор аренды или письмо о намерении арендовать). Поэтому на практике эти шаги связывают.

⚠ Виртуальный офис, где дают только адрес, дешёвый, но если налоговая проверит и не найдёт там реальной деятельности, она может выпустить уведомление «не работает по зарегистрированному адресу», и использование электронных счетов-фактур будет остановлено. Убедитесь, что это реальное помещение с сотрудниками, которые принимают официальные письма.

2. Проверка помещения до подписания: здание, назначение, документы

• Документы на здание: проверьте, что владелец, указанный в свидетельстве на землю и дом («розовая книжка»), — тот, кто подписывает договор. Если нет, нужна доверенность от владельца.
• Риск субаренды: по статье 475 Гражданского кодекса 2015 года арендатор может сдать помещение в субаренду только с согласия арендодателя. Без письменного согласия владельца ваш договор могут оспорить.
• Назначение: использовать квартиру в многоквартирном доме под офис или магазин запрещено статьёй 3 Закона о жилье 2023. Убедитесь, что это коммерческий этаж или дом с фасадом на улицу (nhà phố).
• Ремонт: снос стен, пристройки и крупные конструкции вывесок могут требовать разрешений. Пропишите в договоре, какие работы разрешает владелец.
• На месте: приходите несколько раз и смотрите поток людей вечером и в выходные, парковку для мотобайков и не затапливает ли улицу в дождь.
• Залог и продажа: спросите, не заложено ли здание в банке, и добавьте пункт о том, что будет с арендой при продаже здания.

3. Пожарная безопасность (PCCC), безопасность пищевых продуктов (ATTP) и вывеска

Нужные разрешения зависят от вида и масштаба бизнеса. Ниже — общая картина для ресторана.

• Размеры вывески (статья 34 Закона о рекламе): горизонтальная — высота до 2 м, длина не больше ширины фасада; вертикальная — ширина до 1 м, высота до 4 м и не выше этажа.

⚠ Правила безопасности пищевых продуктов в 2026 году менялись: вышло новое постановление, а затем его действие дважды приостанавливали. Перед подачей документов ещё раз уточните требования в компетентном органе.

4. Пункты, которые обязательно должны быть в договоре аренды

• Депозит: сколько месяцев, когда и на каких условиях возвращается, какой объём восстановления помещения (демонтаж отделки) — всё в цифрах.
• Рост аренды: законного предела повышения аренды коммерческих помещений нет. Пропишите максимум в % в год или период фиксированной ставки.
• Срок, продление и ремонт: первый срок должен быть достаточно длинным, чтобы окупить ремонт; договоритесь о приоритетном праве продления, росте ставки при продлении и арендных каникулах на время ремонта.
• Досрочное расторжение: кто и в каких случаях может расторгнуть договор и какой штраф; добавьте право расторжения, если разрешения не выдадут.
• Налоги: если арендодатель — физлицо, доход от аренды до 1 млрд донгов (около 38 800 долларов) в год не облагается НДС и НДФЛ (Постановление 141/2026, применяется с 1 января 2026 года). Сверх этого налог возникает, и если это записано в договоре, ваша компания-арендатор может задекларировать и уплатить его за владельца. Укажите, включены ли налоги в арендную плату.

⚠ Чтобы учесть аренду в расходах компании, нужны договор, банковские переводы и налоговые документы. Не платите наличными и заранее спросите бухгалтера, какие бумаги понадобятся.

5. Капитал в 2026 году: правда о «нужно обязательно внести 3 млрд донгов»

Для большинства видов деятельности общего минимального капитала по закону нет. В некоторых условных отраслях есть свои требования, а при регистрации инвестиций органы могут попросить объяснений, если капитал слишком мал для вашего плана.

Главное — заявленный капитал нужно реально внести. По Закону о предприятиях 2020 года капитал вносится в течение 90 дней с даты выдачи ERC, а иностранный инвестор переводит его через счёт прямых инвестиций (DICA). Если не успели внести полностью, нужно зарегистрировать уменьшение капитала до фактически внесённой суммы. С 18 августа 2026 года по Циркуляру Госбанка 38/2026 этот счёт называется «счёт инвестиционного капитала», и его можно открыть ещё до получения IRC (до тех пор с ограниченным использованием).

3 млрд донгов (около 116 000 долларов) — не минимум, а два порога. Первый: владелец или участник ООО, внёсший 3 млрд донгов и больше, освобождается от разрешения на работу (Постановление 219/2025, действует с 7 августа 2025 года). Второй: классы инвесторской визы — от 3 до менее 50 млрд донгов это ĐT3 (карта временного проживания до 3 лет), меньше 3 млрд донгов — ĐT4. Если вы заявляете 3 млрд донгов ради визы, эти деньги нужно действительно перевести.

⚠ Не переводите капитал, чтобы потом снять его наличными и вернуть «для галочки». Всё остаётся в банковских и налоговых записях.

6. Правила о номинальном владении и бенефициарах с июля 2026 года

Раньше многие сначала регистрировали компанию на гражданина Вьетнама, а затем иностранец выкупал долю (косвенный путь). Постановление 296/2026, вступившее в силу в день издания, 23 июля 2026 года, прямо запрещает вносить капитал от своего имени за другого человека.

Также нужно раскрывать конечного бенефициара: лицо с 25% и более капитала или голосов; если такого нет — того, кто фактически контролирует компанию; если и такого нет — высшего руководителя. Иностранцы не исключение. По Постановлению 288/2026 (действует с 21 июля 2026 года) компания, созданная до 1 июля 2025 года и не дополнившая данные о бенефициаре, может получить штраф от 70 до 100 млн донгов (около 2 700–3 900 долларов).

• Тайное соглашение вида «на самом деле компания моя» не защищает, а может стать доказательством номинального владения.
• Если работаете с вьетнамским партнёром, прозрачно пропишите в уставе и договорах реальные вклады, роли, распределение прибыли и порядок выхода. Обе стороны защищает доверие вместе с точными документами.
• По Постановлению 296/2026 иностранный инвестор в ряде случаев может сначала зарегистрировать компанию, указав обязательство соблюдать условия доступа на рынок, вместо копии IRC. Если условия не выполнены, позже будут проблемы, поэтому сначала проверьте вид деятельности.

7. Стоимость разрешения на работу и владельцы, работающие в заведении

Даже директору компании нужно разрешение на работу, чтобы работать в заведении (кроме освобождённых, например владельца с вкладом от 3 млрд донгов). В Хошимине госпошлина за новое разрешение — около 600 000 донгов (около 23 долларов) по Резолюции городского Народного совета 09/2022.

Цены агентств сильно различаются из-за всего, что вокруг госпошлины: справка об отсутствии судимости, консульская легализация и нотариальный перевод, медосмотр, исправление возвращённых документов и число посредников. Просите разделять в смете госпошлину, плату за услуги и фактические расходы.

⚠ Не соглашайтесь на предложения «сделать» справку об отсутствии судимости. Поддельные документы — гораздо более серьёзная проблема, чем отказ в разрешении на работу.

Thị trường Tài chính Tiền tệ — Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025 về đăng ký doanh nghiệp · Luật sư Việt Nam (lsvn.vn) — Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt 100 triệu đồng (NĐ 288/2026) · Luật sư Việt Nam (lsvn.vn) — Dự thảo điều chỉnh quy định ngoại hối trong đầu tư nước ngoài (tài khoản DICA) · Tạp chí Kinh tế Tài chính — Cho thuê bất động sản dưới 1 tỷ đồng/năm vẫn phải thông báo doanh thu (NĐ 141/2026) · Luật sư Việt Nam (lsvn.vn) — Chính sách thuế mới với hộ, cá nhân cho thuê bất động sản (khai thay của bên thuê) · Đại biểu Nhân dân — TP.HCM: UBND phường, xã cấp giấy chứng nhận an toàn thực phẩm từ 1/8/2026 · Cổng PBGDPL Cần Thơ — Tạm ngưng hiệu lực Nghị định 46/2026/NĐ-CP về an toàn thực phẩm · LuatVietnam — Danh mục cơ sở thuộc diện quản lý về PCCC (Nghị định 105/2025) · Thư viện Pháp luật — Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 · Thư viện Pháp luật — Decree 219/2025/ND-CP on foreign workers in Vietnam · Tiền Phong — Làm biển hiệu thế nào để không bị phạt (tiếng Việt, chữ nước ngoài) · Cổng PBGDPL Cần Thơ — Các hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Nhà ở 2023 · DFDL — Circular 38/2026 (investment capital account)

Это общая информация. Сведения проверены на 26 октября 2026 года, но законы и разъяснения часто меняются и могут по-разному применяться в зависимости от вида деятельности, здания и района. Перед подписанием договора или переводом денег обязательно проконсультируйтесь с юристом, бухгалтером и компетентным органом.