ホーチミンで店・飲食店を開く順番2026：会社が先か、物件契約が先か？契約前チェックリスト

2026-10-26

ホーチミンで飲食店や店を開くなら「会社の準備→物件の本契約→内装工事→許可」の順番が、いちばん損をしにくい進め方です。契約前に建物の書類・用途・消防・食品衛生・看板を確認し、賃貸借契約には保証金・値上げ幅・解約・税金の条項を必ず入れましょう。2026年7月から、他人の名義で出資することがはっきり禁止されました。

• 物件を先に本契約すると、会社の許可が出るまで家賃だけを払い続けることになりかねません。許可と連動した条件付き契約にしましょう。
• マンション（chung cư）の住戸は店舗や事務所に使えません（住宅法2023）。まず建物の書類と用途を確認します。
• 営業面積100㎡以上の飲食店は消防管理の対象（政令105/2025）で、食品安全の証明書も必要です。
• 個人の大家の賃料収入が年10億ドン（約38,800ドル）以下なら付加価値税・個人所得税はかかりません（政令141/2026）。超える場合は誰が税金を払うか契約書に書きます。
• 法律上の一般的な最低資本金はありません。30億ドンは労働許可免除・投資ビザの基準にすぎず、登録した資本金は90日以内に実際に払い込む必要があります。
• 2026年7月23日から名義貸し出資が禁止され、実質的支配者の情報を補充しないと最大1億ドン（約3,900ドル）の罰金があり得ます。

1. 会社が先か、物件が先か：順番の決め方

家賃は契約書に署名した日から発生します。一方、外資の会社は投資登録証明書（IRC）・企業登録証明書（ERC）、資本金送金、労働許可証、滞在カードまで数か月かかることがあります。会社がないと内装工事や家具購入で会社名義の付加価値税インボイスを受け取りにくく、後から会社の経費として認められにくくなります。登録手続き・期間・2026年の税制は、当サイトの会社設立ガイドにまとめています。

とはいえ、場所を決めずに会社だけ作ることもできません。会社には住所が必要で、飲食店のように場所が重要な事業では、投資登録書類で「どこで事業をするか」を示す書類（賃貸借契約や賃貸の合意書）を求められることが多いからです。実際には二つを組み合わせて進めます。

⚠ 住所だけを貸すバーチャルオフィスは安いですが、税務署が確認して実際の営業がないと判断すると「登録住所で営業していない」と通知され、電子インボイスの使用が止まることがあります。人がいて公文書を受け取ってくれる実際の場所か確認しましょう。

2. 契約前の物件チェック：建物・用途・書類

• 建物の書類：土地・住宅の使用権証明書（通称ピンクブック）の名義人が契約相手と同じか確認します。違う場合は所有者の委任状をもらいます。
• 転貸のリスク：民法2015第475条により、借り手が又貸しするには所有者の同意が必要です。所有者の書面による同意がないと、契約が揺らぐおそれがあります。
• 用途：マンション住戸を事務所・店舗に使うことは住宅法2023第3条で禁止されています。商業フロアか、通り沿いの店舗付き住宅（nhà phố）か確認しましょう。
• 工事：壁の撤去・増築・大きな看板構造物は許可が必要な場合があります。所有者が認める工事の範囲を契約書に書きます。
• 現地確認：夜や週末の人通り、バイクの駐車スペース、雨の日に冠水しないかを何度か足を運んで見ます。
• 抵当・売却：建物が銀行の担保に入っていないか尋ね、建物が売られた場合に契約がどうなるかの条項を入れます。

3. 消防（PCCC）・食品安全（ATTP）・看板

必要な許可は業種と規模で変わります。以下は飲食店を例にした全体像です。

• 看板の大きさ（広告法第34条）：横型は高さ2m以下・長さは建物の間口以内、縦型は幅1m以下・高さ4m以下（その階の高さ以内）。

⚠ 食品安全の規定は2026年に新しい政令が出たあと、二度にわたり効力が停止されました。申請の直前に管轄機関の案内を改めて確認してください。

4. 賃貸借契約に必ず入れたい条項

• 保証金：何か月分か、いつ・どんな条件で返るか、原状回復（内装撤去）の範囲を具体的に書きます。
• 家賃の値上げ：店舗の家賃値上げに法律上の上限はありません。「年最大◯%」や「◯年間据え置き」を契約書に書いておきます。
• 期間・更新・工事期間：工事費を回収できるよう最初の契約期間を十分長くし、更新の優先権、更新時の値上げ幅、工事中のフリーレント期間も決めます。
• 中途解約：誰がどんな場合に解約できるか、違約金はいくらかを書き、許可が下りない場合に解約できる条項も入れます。
• 税金：大家が個人なら、賃料収入が年10億ドン（約38,800ドル）までは付加価値税・個人所得税がかかりません（政令141/2026、2026年1月1日から適用）。超えると税金が発生し、契約で定めれば借り手の会社が代わりに申告・納付できます。家賃が税込みか税別かも必ず明記します。

⚠ 会社が家賃を経費にするには、契約書・銀行振込の記録・税金関係の書類が必要です。現金払いは避け、必要な書類を契約前に会計士に確認しましょう。

5. 2026年の資本金：「30億ドンを必ず入れる」の本当のところ

ほとんどの業種には、法律で決まった一般的な最低資本金はありません。ただし一部の条件付き業種には個別の基準があり、投資登録の際に事業計画に比べて資本金が小さすぎると説明を求められることがあります。

大切なのは「登録した分は実際に払い込む」ことです。企業法2020により、ERCの発行日から90日以内に資本金を払い込む必要があり、外国人投資家は直接投資資本口座（DICA）を通じて送金します。期限内に全額を払えなければ、実際に払った額へ資本金を減らす変更登録をしなければなりません。2026年8月18日からは国家銀行通達38/2026により、この口座は「投資資本口座」と呼ばれ、IRCの前でも開設できます（それまでは使える用途が限られます）。

30億ドン（約11万6千ドル）は最低資本金ではなく、二つの基準線です。一つ目は、有限会社の所有者・出資者として30億ドン以上を出資すると労働許可が免除されること（政令219/2025、2025年8月7日施行）。二つ目は投資ビザの区分で、30億〜500億ドン未満はĐT3（一時滞在カード最長3年）、30億ドン未満はĐT4です。ビザのために30億ドンで登録すれば、その金額を実際に送る必要があります。

⚠ 送った資本金を現金で引き出して戻すような「形だけ」の処理はやめましょう。銀行と税務の記録にすべて残ります。

6. 2026年7月から変わった名義・実質的支配者のルール

以前は、ベトナム人の名義で会社を先に作り、後から外国人が持分を買い取る間接的な方法がよく使われていました。2026年7月23日の公布と同時に施行された政令296/2026は、「他人に代わって名義を出して出資すること」をはっきり禁止しました。

実質的支配者の申告も必要です。持分や議決権を25%以上持つ人、いなければ実際に会社を動かしている人、それもいなければ最高経営責任者が対象で、外国人も例外ではありません。政令288/2026（2026年7月21日施行）により、2025年7月1日より前に設立された会社が実質的支配者の情報を補充しないと、7,000万〜1億ドン（約2,700〜3,900ドル）の罰金があり得ます。

• 「この会社は本当は自分のもの」という裏契約は身を守る盾にならず、名義貸しの証拠になりかねません。
• ベトナム人パートナーと共同で事業をするなら、実際の出資額・役割・利益配分・撤退方法を定款と契約書に透明に書きましょう。信頼と正確な書類が双方を守ります。
• 政令296/2026により、外国人投資家は一定の場合、IRCの写しの代わりに市場参入条件を守る旨の誓約を記載して、先に企業登録ができるようになりました。条件を満たせないと後で問題になるため、まず業種の確認を。

7. 労働許可の費用と、店で働くオーナー

会社の代表でも、店で働くなら労働許可が必要です（30億ドン以上出資した所有者など免除対象を除く）。ホーチミンでの労働許可の新規発行手数料は、市人民評議会決議09/2022により約60万ドン（約23ドル）です。

代行料が業者によって大きく違うのは、政府手数料以外の作業のためです。犯罪経歴証明書の取得、領事認証と翻訳公証、健康診断、差し戻し書類の補正、そして間に入る仲介の段数によって変わります。見積もりでは、政府手数料・代行手数料・実費を分けて出してもらいましょう。

⚠ 犯罪経歴証明書を「用意してあげる」という話には乗らないでください。書類の偽造は、労働許可の不許可よりはるかに深刻な問題になります。

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一般的な案内です。2026年10月26日時点で確認していますが、法律や運用はよく変わり、業種・建物・地域によって扱いが異なることがあります。契約や送金の前に、弁護士・会計士・管轄機関に必ず確認してください。