2026胡志明市开店/餐厅顺序：先成立公司还是先租铺面？签约前检查清单

2026-10-26

在胡志明市开餐厅或店铺，最不容易亏钱的顺序是：先准备公司，再签正式租约，然后装修，最后办许可。签约前要核查建筑文件、用途、消防、食品安全和招牌；租约里一定要写清押金、涨租幅度、解约和税费条款。自2026年7月起，以他人名义代持出资被明确禁止。

• 先签正式租约，可能在等待公司许可期间白付好几个月租金。建议签与许可挂钩的附条件租约。
• 住宅公寓（chung cư）的住户单元不能用作店铺或办公室（2023年《住房法》）。先看建筑文件和用途。
• 营业面积100㎡及以上的餐饮店属于消防管理对象（第105/2025号议定），还需要食品安全证书。
• 个人房东年租金收入不超过10亿越南盾（约38,800美元）免缴增值税和个人所得税（第141/2026号议定）。超过的话，要在租约中写明由谁缴税。
• 法律上没有通用的最低注册资本。30亿越南盾只是工作许可豁免和投资签证的门槛；登记的资本必须在90天内真实缴足。
• 自2026年7月23日起禁止代持出资；未补充最终受益人信息最高可罚1亿越南盾（约3,900美元）。

1. 先公司还是先铺面？排对顺序

从签租约那天起就要付租金。但外资公司办理投资登记证（IRC）、企业登记证（ERC）、资本汇入、工作许可和暂住卡，可能需要好几个月。没有公司，装修和家具采购很难拿到以公司名义开具的增值税发票，之后也难以计入公司费用。注册流程、时间和2026年税务规定，请看本站的公司设立指南。

但也不能完全不考虑地点就先成立公司。公司需要地址，而像餐厅这样依赖地点的业务，投资登记材料往往要说明项目在哪里经营（租赁合同或租赁意向书）。所以实际操作中通常把两件事结合起来。

⚠ 只出借地址的虚拟办公室虽然便宜，但如果税务机关核查后认定没有实际经营，可能发出“未在登记地址经营”的通知，并停止使用电子发票。请确认是有人值守、能代收公文的真实场所。

2. 签约前检查铺面：建筑、用途、文件

• 建筑文件：核对土地使用权和房屋所有权证（俗称“粉红本”）上的业主是否就是签约人。不是的话，要拿到业主的授权书。
• 转租风险：根据2015年《民法典》第475条，承租人转租必须经出租人同意。没有业主的书面同意，你的租约可能站不住脚。
• 用途：2023年《住房法》第3条禁止把公寓住户单元用作办公室或店铺。请确认是商业楼层或临街排屋（nhà phố）。
• 装修：拆墙、加建、大型招牌结构可能需要许可。把业主允许的施工范围写进合同。
• 实地查看：多去几次，看看晚上和周末的人流、摩托车停车位，以及下雨时会不会积水。
• 抵押与出售：问清楼是否抵押给银行，并加入“房屋出售后租约如何处理”的条款。

3. 消防（PCCC）、食品安全（ATTP）与招牌

需要哪些许可取决于行业和规模。下面以餐厅为例说明大致情况。

• 招牌尺寸（《广告法》第34条）：横向招牌高不超过2米、长不超过建筑正面宽度；竖向招牌宽不超过1米、高不超过4米（且不超过所在楼层高度）。

⚠ 2026年食品安全规定出台新议定后又两度暂停。申请前请再向主管机关确认最新要求。

4. 租约中必须写进的条款

• 押金：几个月、何时及在什么条件下退还、恢复原状（拆除装修）的范围，都用具体数字写明。
• 涨租：法律对商业铺面涨租没有上限。请在合同中写明“每年最多涨X%”或“X年不涨”。
• 期限、续约与装修期：首期租期要足够长以收回装修成本，同时约定续租优先权、续租涨幅以及装修期间免租期。
• 提前解约：谁可以在什么情况下解约、违约金多少；另加一条“许可未获批可解约”。
• 税费：如果房东是个人，年租金收入不超过10亿越南盾（约38,800美元）免缴增值税和个人所得税（第141/2026号议定，自2026年1月1日起适用）。超过则需缴税；如合同约定，承租的公司可以代为申报缴纳。务必写明租金是否含税。

⚠ 公司要把租金计入费用，需要合同、银行转账记录和相关税务文件。避免现金支付，签约前先问会计需要哪些单据。

5. 2026年注册资本：“必须打入30亿越南盾”的真相

大多数行业没有法律规定的通用最低注册资本。但部分附条件经营行业有各自的标准；投资登记时，如果资本相对经营计划明显过低，主管机关可能要求说明。

关键是“登记多少就要真实缴多少”。根据2020年《企业法》，须在ERC颁发之日起90天内缴足资本，外国投资者通过直接投资资本账户（DICA）汇入。到期未缴足的，须按实际缴纳金额办理减资变更登记。自2026年8月18日起，根据国家银行第38/2026号通知，该账户改称“投资资本账户”，在取得IRC之前也可开立（在此之前用途受限）。

30亿越南盾（约11.6万美元）不是最低资本，而是两条门槛。第一，有限责任公司的所有人或出资成员出资30亿越南盾及以上可免办工作许可（第219/2025号议定，2025年8月7日起施行）。第二，投资签证分类：30亿至不足500亿越南盾为ĐT3（暂住卡最长3年），不足30亿越南盾为ĐT4。如果为了签证登记30亿越南盾，就必须真的把这笔钱汇进来。

⚠ 不要汇入资本后再以现金取出退回，只为了走个形式。银行和税务记录都会留下痕迹。

6. 2026年7月起的代持与最终受益人规定

以前很多人先用越南人名义成立公司，之后再由外国人受让股权（间接方式）。2026年7月23日发布并当日生效的第296/2026号议定，明确禁止“代他人挂名出资”。

还必须申报最终受益人：持有25%及以上资本或表决权的个人；没有的话，是实际控制公司的人；再没有的话，是最高管理者。外国人也不例外。根据第288/2026号议定（2026年7月21日起施行），2025年7月1日之前成立的企业若不补充最终受益人信息，可被罚款7,000万至1亿越南盾（约2,700至3,900美元）。

• 写着“这家公司其实是我的”的私下协议不是保护伞，反而可能成为代持的证据。
• 如果与越南合伙人合资，请在章程和合同中清楚写明实际出资额、分工、利润分配和退出方式。信任加上准确的文件，才能保护双方。
• 根据第296/2026号议定，在某些情况下，外国投资者可以先办理企业登记，用“承诺满足市场准入条件”代替IRC副本。若之后不满足条件会带来麻烦，所以要先确认行业。

7. 工作许可费用与在店里工作的老板

即使是公司负责人，在店里工作也需要工作许可（出资30亿越南盾及以上的所有人等豁免情形除外）。根据胡志明市人民议会第09/2022号决议，新办工作许可的政府规费约为60万越南盾（约23美元）。

代办费差别很大，原因在于政府规费以外的环节：无犯罪记录证明、领事认证和翻译公证、体检、被退回材料的补正，以及中间经过几层中介。索取报价时，请对方把政府规费、代办服务费和实际支出分开列出。

⚠ 不要接受“帮你搞定”无犯罪记录证明的提议。伪造文件的后果远比工作许可被拒严重。

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以上为一般性信息。内容核对至2026年10月26日，但法律和执行指引经常变化，不同行业、建筑和地区的适用方式也可能不同。签约或汇款前，请务必向律师、会计师和主管机关确认。