Mở cửa hàng, nhà hàng ở TP.HCM 2026: Lập công ty trước hay thuê mặt bằng trước? Danh sách kiểm tra

2026-10-26

Khi mở nhà hàng hay cửa hàng ở TP.HCM, trình tự ít mất tiền nhất là: chuẩn bị công ty, rồi ký hợp đồng thuê chính thức, rồi thi công, rồi xin giấy phép. Trước khi ký, hãy kiểm tra giấy tờ tòa nhà, mục đích sử dụng, PCCC, an toàn thực phẩm và biển hiệu; hợp đồng thuê phải ghi rõ tiền cọc, mức tăng giá, chấm dứt và thuế. Từ tháng 7/2026, đứng tên thay người khác để góp vốn bị cấm rõ ràng.

• Ký thuê chính thức trước có thể phải trả tiền thuê nhiều tháng trong khi chờ giấy phép. Nên ký hợp đồng có điều kiện gắn với giấy phép.
• Căn hộ chung cư không được dùng làm cửa hàng, văn phòng (Luật Nhà ở 2023). Hãy xem giấy tờ và mục đích sử dụng trước.
• Nhà hàng có diện tích phục vụ từ 100 m² thuộc diện quản lý PCCC (Nghị định 105/2025) và cần giấy chứng nhận an toàn thực phẩm.
• Chủ nhà là cá nhân có doanh thu cho thuê đến 1 tỷ đồng/năm thì không phải nộp thuế GTGT, TNCN (Nghị định 141/2026). Vượt mức này, hãy ghi rõ ai nộp thuế trong hợp đồng.
• Không có vốn tối thiểu chung theo luật. 3 tỷ đồng chỉ là mốc miễn giấy phép lao động và thị thực đầu tư; vốn đã đăng ký phải góp thật trong 90 ngày.
• Từ 23/7/2026 cấm đứng tên thay để góp vốn; không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt đến 100 triệu đồng.

1. Công ty trước hay mặt bằng trước? Chọn đúng trình tự

Tiền thuê bắt đầu tính từ ngày ký hợp đồng. Nhưng công ty có vốn nước ngoài có thể mất vài tháng: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), chuyển vốn, giấy phép lao động và thẻ tạm trú. Chưa có công ty thì khó lấy hóa đơn GTGT đứng tên công ty cho chi phí thi công, mua sắm, và sau này khó hạch toán chi phí. Thủ tục, thời gian và quy định thuế 2026 đã có trong bài hướng dẫn lập công ty của chúng tôi.

Nhưng cũng không thể lập công ty mà chưa nghĩ đến địa điểm. Công ty cần địa chỉ, và với ngành phụ thuộc địa điểm như nhà hàng, hồ sơ đầu tư thường phải cho thấy dự án hoạt động ở đâu (hợp đồng thuê hoặc thỏa thuận nguyên tắc thuê). Vì vậy trên thực tế người ta kết hợp hai việc.

⚠ Văn phòng ảo chỉ cho mượn địa chỉ thì rẻ, nhưng nếu cơ quan thuế xác minh và thấy không có hoạt động thật, doanh nghiệp có thể bị thông báo không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký và bị ngừng sử dụng hóa đơn điện tử. Hãy chắc chắn đó là không gian thật, có người nhận công văn.

2. Kiểm tra mặt bằng trước khi ký: tòa nhà, mục đích, giấy tờ

• Giấy tờ: người đứng tên trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà (sổ hồng) phải là người ký hợp đồng. Nếu không, cần giấy ủy quyền của chủ nhà.
• Rủi ro thuê lại: theo Điều 475 Bộ luật Dân sự 2015, bên thuê chỉ được cho thuê lại khi bên cho thuê đồng ý. Không có văn bản đồng ý của chủ nhà, hợp đồng của bạn có thể bị phản đối.
• Mục đích sử dụng: dùng căn hộ chung cư làm văn phòng, cửa hàng bị cấm theo Điều 3 Luật Nhà ở 2023. Hãy xác nhận đó là tầng thương mại hoặc nhà phố.
• Thi công: đập tường, cơi nới, khung biển hiệu lớn có thể cần giấy phép. Ghi rõ trong hợp đồng phạm vi chủ nhà cho phép sửa chữa.
• Khảo sát thực tế: đến nhiều lần để xem lượng khách buổi tối và cuối tuần, chỗ để xe máy, đường có ngập khi mưa không.
• Thế chấp và bán nhà: hỏi tòa nhà có đang thế chấp ngân hàng không, và thêm điều khoản về hợp đồng thuê khi nhà được bán.

3. PCCC, an toàn thực phẩm (ATTP) và biển hiệu

Giấy phép cần có tùy theo ngành nghề và quy mô. Dưới đây là bức tranh chung cho nhà hàng.

• Kích thước biển hiệu (Điều 34 Luật Quảng cáo): biển ngang cao tối đa 2 m, dài không quá mặt tiền nhà; biển dọc ngang tối đa 1 m, cao tối đa 4 m và không vượt quá chiều cao tầng nhà.

⚠ Năm 2026 quy định ATTP có nghị định mới rồi bị tạm ngưng hai lần. Hãy kiểm tra lại hướng dẫn của cơ quan có thẩm quyền ngay trước khi nộp hồ sơ.

4. Các điều khoản cần có trong hợp đồng thuê

• Tiền cọc: bao nhiêu tháng, khi nào và với điều kiện gì được hoàn trả, phạm vi hoàn trả hiện trạng (tháo dỡ nội thất) ghi bằng con số.
• Tăng giá thuê: luật không giới hạn mức tăng giá thuê mặt bằng thương mại. Hãy ghi rõ mức tăng tối đa mỗi năm hoặc thời gian giữ nguyên giá.
• Thời hạn, gia hạn, thi công: thời hạn đầu đủ dài để thu hồi chi phí thi công; thỏa thuận quyền ưu tiên gia hạn, mức tăng khi gia hạn và thời gian miễn tiền thuê khi thi công.
• Chấm dứt trước hạn: ai được chấm dứt, trong trường hợp nào, mức phạt bao nhiêu; thêm điều khoản được chấm dứt nếu không được cấp phép.
• Thuế: nếu chủ nhà là cá nhân, doanh thu cho thuê đến 1 tỷ đồng/năm không chịu thuế GTGT, TNCN (Nghị định 141/2026, áp dụng từ 1/1/2026). Vượt mức thì phát sinh thuế, và nếu hợp đồng thỏa thuận, công ty bên thuê có thể khai, nộp thay. Ghi rõ giá thuê đã gồm hay chưa gồm thuế.

⚠ Để hạch toán tiền thuê vào chi phí, công ty cần hợp đồng, chứng từ chuyển khoản và giấy tờ về thuế. Tránh trả tiền mặt và hỏi kế toán cần những chứng từ gì trước khi ký.

5. Vốn điều lệ 2026: sự thật về câu “phải góp đủ 3 tỷ đồng”

Phần lớn ngành nghề không có mức vốn tối thiểu chung theo luật. Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện có quy định riêng, và khi đăng ký đầu tư, cơ quan có thể yêu cầu giải trình nếu vốn quá nhỏ so với kế hoạch.

Điều quan trọng là vốn đã đăng ký phải được góp thật. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, phải góp vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC, và nhà đầu tư nước ngoài chuyển vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Không góp đủ đúng hạn thì phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn bằng số đã góp. Từ 18/8/2026, theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, tài khoản này gọi là 'tài khoản vốn đầu tư' và có thể mở ngay cả trước khi có IRC (khi đó chỉ được dùng cho một số mục đích).

3 tỷ đồng không phải vốn tối thiểu mà là hai mốc. Thứ nhất, chủ sở hữu, thành viên góp vốn công ty TNHH có vốn góp từ 3 tỷ đồng được miễn giấy phép lao động (Nghị định 219/2025, hiệu lực từ 7/8/2025). Thứ hai, phân loại thị thực đầu tư: từ 3 đến dưới 50 tỷ đồng là ĐT3 (thẻ tạm trú tối đa 3 năm), dưới 3 tỷ đồng là ĐT4. Nếu đăng ký 3 tỷ đồng vì thị thực thì phải chuyển số tiền đó thật.

⚠ Đừng chuyển vốn rồi rút tiền mặt trả lại chỉ để hợp thức hóa. Mọi giao dịch đều lưu trong hồ sơ ngân hàng và thuế.

6. Quy định về đứng tên thay và chủ sở hữu hưởng lợi từ tháng 7/2026

Trước đây nhiều người lập công ty đứng tên người Việt rồi sau đó người nước ngoài nhận chuyển nhượng phần vốn (cách gián tiếp). Nghị định 296/2026, có hiệu lực ngay ngày ban hành 23/7/2026, cấm rõ việc đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Chủ sở hữu hưởng lợi cũng phải được kê khai: cá nhân nắm từ 25% vốn hoặc quyền biểu quyết; nếu không có thì người thực sự kiểm soát công ty; nếu vẫn không có thì người quản lý cao nhất. Người nước ngoài không ngoại lệ. Theo Nghị định 288/2026 (hiệu lực từ 21/7/2026), doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt 70–100 triệu đồng.

• Thỏa thuận ngầm kiểu “công ty này thật ra là của tôi” không bảo vệ bạn mà có thể trở thành bằng chứng của việc đứng tên thay.
• Nếu hợp tác với đối tác Việt Nam, hãy ghi minh bạch số vốn thực góp, vai trò, chia lợi nhuận và cách rút vốn trong điều lệ và hợp đồng. Sự tin tưởng cùng giấy tờ chính xác bảo vệ cả hai bên.
• Theo Nghị định 296/2026, trong một số trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có thể đăng ký doanh nghiệp trước bằng cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường thay cho bản sao IRC. Không đáp ứng điều kiện sẽ gặp rắc rối về sau, nên hãy kiểm tra ngành nghề trước.

7. Chi phí giấy phép lao động và chủ đứng quầy

Dù là giám đốc công ty, muốn làm việc tại cửa hàng vẫn cần giấy phép lao động (trừ trường hợp được miễn, như chủ sở hữu góp từ 3 tỷ đồng). Tại TP.HCM, lệ phí cấp mới giấy phép lao động khoảng 600.000 đồng theo Nghị quyết 09/2022/NQ-HĐND của HĐND Thành phố.

Phí dịch vụ chênh lệch nhiều là do các việc xung quanh lệ phí nhà nước: phiếu lý lịch tư pháp, hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng, khám sức khỏe, bổ sung hồ sơ bị trả, và số tầng trung gian. Khi nhận báo giá, hãy yêu cầu tách riêng lệ phí nhà nước, phí dịch vụ và chi phí thực tế.

⚠ Đừng nhận lời đề nghị “lo” phiếu lý lịch tư pháp. Giấy tờ giả là vấn đề nghiêm trọng hơn nhiều so với bị từ chối giấy phép lao động.

Thị trường Tài chính Tiền tệ — Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 168/2025 về đăng ký doanh nghiệp · Luật sư Việt Nam (lsvn.vn) — Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt 100 triệu đồng (NĐ 288/2026) · Luật sư Việt Nam (lsvn.vn) — Dự thảo điều chỉnh quy định ngoại hối trong đầu tư nước ngoài (tài khoản DICA) · Tạp chí Kinh tế Tài chính — Cho thuê bất động sản dưới 1 tỷ đồng/năm vẫn phải thông báo doanh thu (NĐ 141/2026) · Luật sư Việt Nam (lsvn.vn) — Chính sách thuế mới với hộ, cá nhân cho thuê bất động sản (khai thay của bên thuê) · Đại biểu Nhân dân — TP.HCM: UBND phường, xã cấp giấy chứng nhận an toàn thực phẩm từ 1/8/2026 · Cổng PBGDPL Cần Thơ — Tạm ngưng hiệu lực Nghị định 46/2026/NĐ-CP về an toàn thực phẩm · LuatVietnam — Danh mục cơ sở thuộc diện quản lý về PCCC (Nghị định 105/2025) · Thư viện Pháp luật — Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 · Thư viện Pháp luật — Decree 219/2025/ND-CP on foreign workers in Vietnam · Tiền Phong — Làm biển hiệu thế nào để không bị phạt (tiếng Việt, chữ nước ngoài) · Cổng PBGDPL Cần Thơ — Các hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Nhà ở 2023 · DFDL — Circular 38/2026 (investment capital account)

Đây là thông tin chung. Đã kiểm tra đến ngày 26/10/2026, nhưng luật và hướng dẫn thay đổi thường xuyên và có thể áp dụng khác nhau theo ngành nghề, tòa nhà, địa bàn. Hãy hỏi luật sư, kế toán và cơ quan có thẩm quyền trước khi ký hợp đồng hoặc chuyển tiền.